Augmentation ou réduction du capital d’une SAS : Tout ce qu’il faut savoir

calendar31 octobre 2020

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categoryEntrepreneuriat

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time reading 8 min

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Si vous êtes dirigeant d’une petite entreprise ou d’une start-up, vous avez certainement choisi, comme je l’indiquais déjà dans ce blog, de créer une Société qui a l’avantage de la flexibilité : une SAS.

Aujourd’hui nous allons nous pencher sur l’aspect « capital social » de la SAS car – je pense que vous serez d’accord avec moi ? – il est un des piliers principaux à la constitution de votre société. Le montant du capital social mal pensé et déclaré dans les statuts de la société, peut engendrer des problèmes de trésorerie :

  • un montant trop faible empêche l’avancement de projets prévus ou à venir : une augmentation du capital sera nécessaire par la suite.
  • au contraire un montant peut s’avérer trop généreux alors que les bénéfices prévus ne sont pas au rendez-vous : une réduction du capital sera nécessaire.

Or, changer le montant du capital social, oblige chaque fois à changer les statuts !

Nous rappellerons dans cet article les grandes lignes de la SAS en mettant l’accent sur la constitution du capital social. Puis, comme la question se pose un jour dans toute entreprise, nous verrons pourquoi et comment faire une augmentation du capital et/ou une réduction du capital de la société.

SAS et Capital social

Une SAS est une Société par Actions Simplifiée. Elle présente une forme juridique très attractive et une souplesse qui laisse beaucoup de liberté aux entrepreneurs.

Sa création se fait en 3 étapes essentielles :

  1. Réunir des associés.
  2. Constituer un capital social.
  3. Publier la naissance de la SAS.

1/ Réunir des associés

Une SAS peut avoir de 2 à plusieurs associés. (S’il n’y a qu’un seul associé, c’est une SASU (Société à Actions Simplifiée unipersonnelle). Il n’y a pas de nombre maximum d’associés imposé mais il faut toujours désigner un président. Les partenaires peuvent être des personnes physiques ou morales.

Tous les associés sont nommément inscrits dans les statuts qu’ils doivent rédiger. Les statuts indiquent le fonctionnement de l’entreprise auquel les associés prendront part de manière collégiale pour les décisions importantes au moment des assemblées générales annuelles.

Les statuts sont signés par tous les associés et enregistrés chez un notaire. Toute modification de départ ou d’entrée d’associés, de nombre d’actions ou de leur valeur, entraîne une modification des statuts, donc un nouvel enregistrement notarié.

2/ Constituer un capital social

Pour une SAS ou une SASU, le code du commerce impose la constitution d’un capital social au moins égal à 1 €. Ce n’est pas beaucoup me direz-vous ? Oui, mais cela dépend de l’entreprise que vous envisagez : pour du service, le capital social sera moins élevé puisque vous n’aurez pas beaucoup d’investissements nécessaires au départ. Par contre les sociétés qui ont besoin de faire du stock, d’acheter des machines, etc….il leur faudra prévoir un capital plus élevé.

C’est pourquoi, avant toute action, il aura fallu que les personnes qui vont « sauter le pas » pour s’engager dans la création de la SAS aient bien mûri leur projet en considérant tous les aspects financiers et fonctionnement.

Ainsi le montant du capital social devra être en adéquation avec le projet de la société.

Le capital social figurera sur tous les documents officiels (Kbis, factures, tampons…). Notons cependant qu’aucun capital minimum n’est requis par la loi pour créer une SAS. D’où l’intérêt de bien calculer avant !

Chaque associé contribue au projet de la société en versant librement au capital :

  • des numéraires déposés sur un compte de société bloqué, 
  • ou en nature sous forme de biens ou d’actifs avec sa description et sa valeur en euros. 
Apport au capital social SAS
Contribution au projet de la SAS par versement au capital social

Ces apports sont valorisés en actions distribuées aux associés en fonction des sommes investies par chacun et notés dans les statuts.

Il est préférable que le montant du capital social soit libéré au versement de la somme engagée pour ce capital sur le compte bancaire de la société. En effet, il pourra alors servir de trésorerie avant encaissement des premières factures des clients. De plus, c’est la condition pour profiter d’une imposition à taux réduit.

3/ Publier la naissance de la SAS 

Une fois que la société a trouvé ses associés et nommé son dirigeant, que les statuts ont été rédigés, que le montant du capital social est bloqué sur un compte bancaire ou les apports en nature évalués par un commissaire, il faut alors officialiser la naissance de cette SAS.

La société n’existera vraiment et n’aura le droit de fonctionner qu’après s’être déclarée officiellement avec une annonce légale.

Un avis de constitution d’une SAS doivent être publié dans un journal d’annonces légales dans le département du siège social de la société.

annonce legale fictive
Exemple d’annonce légale publié dans un JAL

Tous les journaux ne peuvent diffuser des annonces légales. Ils doivent, pour cela, détenir une habilitation particulière octroyée par arrêté préfectoral à certains quotidiens ou hebdomadaires.

De nombreuses informations sont à indiquer pour cette publication :

  • La dénomination sociale et la forme de la société.
  • La date de création et la durée de la société.
  • L’adresse du siège social.
  • Le montant du capital social.
  • L’objet social.
  • Les conditions d’admission aux assemblées générales et l’existence, s’il y a lieu, de clauses restrictives à la transmission des actions.
  • L’identité du président
  • L’identité des commissaires aux comptes titulaire et suppléant, s’il y a lieu.
  • L’immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS).

La publication des annonces légales peut se faire en quelques clics sur des sites certifiés ISO 9001 tel que celui de « Petites affiches », leader dans leur domaine d’activité depuis 400 ans. Leurs formalistes pourront aussi se charger du dépôt de création de la SAS au greffe puis obtenir l’extrait Kbis pour le déblocage des fonds permettant à l’entreprise de commencer à fonctionner.

L’augmentation du capital de la société

augmentation de capital social

Pourquoi augmenter le capital ?

Plusieurs cas peuvent se présenter au cours du fonctionnement de la société entraînant un vote d’augmentation du capital social :

  • Besoin de présenter une situation patrimoniale plus confortable pour rassurer ses partenaires.
  • Tout simplement parce qu’on est un entrepreneur ambitieux qui souhaite investir dans de nouveaux projets et ainsi renforcer la possibilité d’avoir un prêt bancaire.
  • Pour attirer de nouveaux investisseurs qui seront en confiance pour apporter du cash au capital social, voire de permettre aux employés de l’entreprise de devenir actionnaires.
  • Si l’entreprise a des dettes, l’augmentation de capital permet de les éponger ou de les reporter. En ces temps de crise économique, beaucoup d’entreprises utilisent ce moyen pour augmenter leur capital.

Ne pas oublier cependant qu’il faudra convoquer une Assemblée générale extraordinaire des associés car les statuts devront être modifiés par ce nouvel apport et/ou éventuellement de nouveaux entrants. Cela suppose de modifier la rédaction des statuts, un nouvel enregistrements au centre des impôts sur les sociétés ainsi que des droits à payer.

Encore une fois, l’avis de cette augmentation de capital social entraînera une nouvelle publication dans un journal d’annonces légales.

Comment augmenter le capital ?

Plusieurs solutions sont possibles pour renforcer la trésorerie de sa SAS :

  • Attirer d’autres investisseurs en proposant des actions supplémentaires, quelquefois décotées, ce qui peut accélérer l’entrée de ces investisseurs et augmenter considérablement le cash. Cela peut éviter d’avoir à faire un emprunt. En contrepartie, le prix des actions baisse puisqu’il y en a plus. Les anciens associés risquent d’être perdants. On peut alors leur donner un droit préférentiel d’achat des actions diluées pour qu’ils puissent rattraper le même montant que celui qu’ils avaient investi au départ. C’est ce qu’explique cette video.
Source : Bourse direct , le Journal des finances
  • Des sociétaires proposent d’apporter de l’argent depuis leur compte personnel dans le compte de l’entreprise : ces sommes seront remboursées par le compte société avec les intérêts.
  • Si la société a accumulé des bénéfices non versés en dividendes, cela a constitué une réserve qui peut être incorporée au capital social.
  • Faire apporter des actifs détenus par des actionnaires d’autres sociétés ; ils deviennent alors de nouveaux associés et le capital est augmenté.

Dans n’importe lequel de ces cas, il faudra que se soit voté en Assemblée générale extraordinaire comme nous l’avons dit plus haut et publié après modification des statuts.

La réduction du capital de la société

réduction du capital social

Pourquoi réduire le capital ?

Dans ce cas aussi il y a plusieurs raisons qui poussent à une réduction du capital :

  • A cause de pertes, un besoin d’assainir la situation au niveau des capitaux propres.
  • Un changement de projet revu à la baisse.
  • Le départ d’un ou plusieurs associés (retraite…).
  • La transmission de l’entreprise.

Sauf dans le dernier cas ci-dessus, le dirigeant et les associés doivent s’assurer que la réduction du capital social puisse néanmoins permettre à l’entreprise d’être pérenne et même de se développer.

Comment réduire le capital ?

réduction de capital social en cas de changement de projet

Nous avons vu que le capital social est constitué d’apports en numéraires et en nature. Les capitaux propres, eux, rassemblent les numéraires, les apports en nature et les profits (réserves + résultats).

  • Si les capitaux propres sont < au capital social, cela signifie qu’il y a des pertes. Donc il faut réduire le capital social pour limiter ces pertes qui n’ont pas bonne presse auprès des investisseurs.
  • Si le projet est revu à la baisse, les actionnaires pourront être remboursés dans les 5 ans qui suivent la décision de réduction du capital, à hauteur de la diminution de capital votée.
  • Quand des associés s’en vont, ou que l’entreprise est vendue, il faut rembourser les actions avec le montant pris sur le capital social.
  • Quand il n’y a pas de pertes, l’entreprise peut racheter des titres pour les annuler ce qui réduira le capital social. Elle peut aussi baisser la valeur des titres mais au détriment des associés…

Cette video reprend les diverses possibilités de réduction de capital social.

Source : Banque transatlantique

Toute réduction de capital sera décidée en AG extraordinaire et entraînera un changement des statuts avec parution dans un journal des annonces légales.

Conclusion

Dans le cas où vous choisissez de créer une SAS avec un ou plusieurs partenaires, c’est une solution souple et relativement simple puisqu’elle donne beaucoup de libertés notamment dans la rédaction des statuts de la société.

Cette entreprise pourra évoluer par la suite en fonction des besoins de ses projets : cela impactera le capital social mis au départ dans la société, soit il faudra l’augmenter, soit il faudra le réduire.

Par contre l’augmentation de capital ou sa diminution entraînera un changement des statuts originels, il faudra les modifier et refaire une publication payante dans un journal d’annonces légales.

En guise de conclusion, je vous laisse avec cette video qui résume bien « tout ce qu’il faut savoir sur le capital social ».

Source : le Blog du Dirigeant

FAQ : Augmentation de capital

Qu’est-ce qu’une SAS ?

Une SAS est une société par actions simplifiée. Ce modèle de société est choisi par les personnes qui veulent monter une société facile à gérer juridiquement et fait participer 2 ou plusieurs associés au fonctionnement et à l’économie de l’entreprise.

Qu’est-ce que le capital social d’une SAS ?

Quand on crée la Société par actions simplifiée, tous les associés doivent apporter de l’argent ou des biens en nature pour constituer un montant au moins égal à 1 €, qui permettra le fonctionnement de l’entreprise : c’est le capital social. Il est déclaré dans les statuts de la SAS et déposé dans un compte société . Le capital social ne doit pas varier si les actionnaires ne décident pas de l’augmenter ou de le diminuer.

Pourquoi faire une augmentation de capital ?

  • La société a besoin de faire de nouveaux investissements,
  • d’équilibrer sa trésorerie si il y a des dettes,
  • de faire meilleure impression en vue de l’obtention d’un prêt bancaire,
  • attirer de nouveaux investisseurs avec une trésorerie plus conséquente…

Comment faire une augmentation de capital ?

Les actionnaires décident en assemblée générale extraordinaire soit :

  • d’attirer de nouveaux investisseurs en créant de nouvelles actions,
  • de faire un emprunt auprès des banques,
  • de faire un emprunt auprès de certains associés,
  • de faire basculer dans le capital de l’argent accumulé dans les réserves de la société si elle n’a pas versé de dividendes.

Autres sources pour rédaction :

Réduction de capital social: le guide détaillé
Rédiger les statuts d’une SAS ou Société par Actions Simplifiée

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